董事会下面成员借(002387)黑牛食品“卖壳”涉嫌内幕交易被罚

董事会成员借入资金(002387)黑牛食品“卖壳”被罚

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十一月九日，广西证监局对周寅涉嫌内幕交易黑牛食品(维信诺)作出行政处罚。

1.内幕信息的形成与披露

从2016年3月开始，由黑牛食品控股股东王某学实际控制的知合控股有限公司，以其全资子公司知合资本管理有限公司总经理李某敏(兼任黑牛食品董事)为代表，与负责融资的昆山国显光电有限公司(以下简称国显光电)，就其旗下上市公司收购国显光电 OLED项目展开了谈判。

随后知合资本法务总监贾某娟，战略投资部员工郝某等人前往国显光电进行初步尽职调查。

程某和李某敏、贾某娟、郝某等人在2016年4月至6月期间，多次与国显光电及其控股股东、知合资本董事长兼总裁、知合资产管理有限公司董事长、黑牛食品董事长李某敏、郝某等人就 OLED收购事宜进行了多次谈判，并与其主要负责人和经办人进行了沟通。

知合控股与国显光电股东昆山国创、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山市创业控股有限公司拟订了《关于昆山国显光电有限公司的投资框架协议》，约定知合控股以非公开发行股份的方式募集资金，以实际控制的上市公司为投资者，以国显光电及其经营项目为基础，竭尽全力促使上市公司不迟于2016年9月30日与其他各方及国显光电签署收购国显光电股权的框架性法律文件，该协议于2016年6月20日左右完成签署。

从2016年7月开始，知合控股方面先后聘请了券商、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构对国显光电进行尽职调查。

2016年7月28日，知合控股通过其子公司控制江苏玉龙钢管股份有限公司。

2017年8月10日，李某敏、郝某等人组织中介机构在知合控股、知合资本、黑牛食品等共同办公场所北京佳程广场23层共同召开投资并购国显光电 OLED项目投资者说明会，重点就投资主体选择问题进行论证。

这一会议由国显光电和来自中介机构的代表参加。会议结束后，郝某形成了以知合控股旗下黑牛食品、华夏幸福、玉龙股份3家上市公司作为 OLED项目投资主体的对比 PPT，并交给了李某敏，由他向程某和王某学汇报。

王某学、程某、李某敏等人于2016年8月17日前往昆山市政府，就投资国显光电的上市公司的经营问题征求政府意见。在听取了昆山市政府的意见后，王某学、程某、李某敏等人开始商讨黑牛食品的股票暂停期限。

7月30日13时，黑牛食品暂时停牌，并公告拟披露的重大事项。黑牛食品于2016年8月31日披露，公司拟筹划2016年非公开发行事项。2017年9月14日，黑牛食品披露董事会审议非公开发行股票相关议案，拟募集资金不超过180亿元，并以昆山国创、文商旅集团及昆山创业持有的国显光电股权作为共同出资，成立江苏维信诺显示科技有限公司，投资发光显示器件项目。2016年6月底，拟募集资金投资额占其总资产和净资产的比例超过100%。

关于黑牛食品非公开发行股票募集资金收购国显光电，属于《证券法》第六十七条第二款第二项：“公司的重大投资行为和重大资产购买决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第一项规定，构成内幕信息。这一信息在2016年6月17日投资协议内容确定时尚未形成，并在2016年8月31日公开。

知合控股常务副总裁程某，知合资本董事长兼总裁黑牛食品董事长，是上述黑牛食品收购国显光电项目的总负责人；李某敏总经理，知合资本董事长兼总裁黑牛食品董事长，以及贾某娟、郝某等主要具体经办人。程某，李某敏，贾某娟，郝某全程参与了收购过程，属于《证券法》第七十四条所规定的内幕信息知情人范围，且时间不晚于2016年6月17日。

周寅操纵“李某顺”账户并在内幕信息敏感期操纵“黑牛食品”股票交易

周寅本人的帐户和周寅实际控制和使用“李某顺”帐户的基本情况

2015年3月30日，“周寅”证券账户在方正证券北京和平里营业部开立。此帐户交易黑牛食品均由周寅本人用手机或办公电脑登陆并下订单，交易黑牛食品的资金来源于周寅本人的银行帐户和证券帐户。

2008年8月25日，“李某顺”证券账户在广发证券北京中关村营业部开立。周寅大学同学李某顺是李某顺的同学。此帐户交易黑牛食品均由周寅用手机或其办公室电脑登陆并下订单，交易黑牛食品的资金来自于周寅银行帐户转账和李某顺夫妇向周寅借钱。

㈡周寅与内幕信息知情人的接触和联络情况

在内幕信息敏感期内，周寅时任知合资产经营三部经理，与程某是直接上下级同事关系，与其担任公司董事长一职，二人有日常工作联系。周寅和程某的手机记录显示，二人在内幕信息敏感期共通话19次。

在内幕信息敏感期内，知合资产与知合控股、知合资本共同在北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场 A座23层的一个开放式办公场所办公，这是黑牛食品董事会会议等重大决策场所，也是黑牛食品非公开发行股票的投资国显光电进行筹划、论证、决策的场所，周寅与李某敏、贾某娟、郝某在此办公。

㈢账户资金的转移情况

在“周寅”证券账户购买黑牛食品股票的资金来源是三方存管银行账户中保留的资金，以及在购买该股票期间出售该证券账户中的部分股票所得的资金。这一帐户出售黑牛食品股票所得的资金，部分被转移到三方存管银行帐户，部分仍然被用来交易其它股票。

周寅银行账户转款845万元，妻子戴某晶银行账户转款25万元，共计870万元从“李某顺”证券账户进行交易，全部用于购买黑牛食品股份。其中戴某晶账户转来的25万元是李某顺夫妇归还周寅的借款。此帐户出售黑牛食品股票后，所得资金用于购买其它股票，最后全部转入周寅的银行帐户。

㈣账户交易"黑牛食品"情况

从2016年8月3日起，“周寅”账户开始买入黑牛食品股票，从8月3日至8月15日期间共买入628800股黑牛食品股票，总金额1100万多元。在2016年9月19日，账户开始出售黑牛食品的股票，10月20日前全部出售，出售金额1318万余元。

从2016年8月23日起，“李某顺”账户开始买入黑牛食品股票，从8月23日至8月30日期间共买入了441300股黑牛食品股票，金额869万余元。该账户在2016年9月27日至9月29日期间集中卖出黑牛食品股票至11月23日止，累计卖出金额875万余元。

以上两个账户共买进黑牛食品107万多股，金额达1970万元，合计获利222万元。

周寅交易“黑牛食品”的行为与内幕信息的形成和演变过程具有高度一致性

因筹划实施重大资产重组，黑牛食品于2016年5月25日停牌至2016年8月3日复牌，并于2016年8月30日因筹划非公开发行事项再次停牌至2016年9月14日复牌。当内幕信息在2016年6月形成时，黑牛食品还处于停牌状态。

在黑牛食品2016年8月3日复牌后的第一个交易日，周寅即于上午9点01分，将其三方托管银行账户中的650万元转入其本人证券账户，并于9点30分前以涨停价或接近跌停价买进黑牛食品股票，共计578.46万元。

在前不久在佳程广场 A座23层召开的国显光电收购 OLED项目投资主体推介会上，周寅又把他在2016年7月25日买下的玉龙股份股票卖掉，390万元中的389.2万元立即用来买黑牛食品。

并于2016年7月28日将玉龙股份的实际控制权变更为王某学，原是本案中收购国显光电的一方。据李某敏介绍，在2016年8月13、14号左右，王某学最终选择了黑牛食品作为 OLED合作伙伴。这一内部消息的改变过程与周寅上述将玉龙股份换成黑牛食品的时间高度吻合。

周寅操作“李某顺”证券账户于2016年8月23日上午9点28分开始委托买入黑牛食品股票，在委托价格未成交的情况下，继续委托买入黑牛食品股票，当日累计买入15.11万股，成交金额303.22万元。此后，该账户于2016年8月30日前陆续将账户内资金全部转入黑牛食品的股票账户。

2016年8月3日复牌至2016年8月30日再次停牌期间，周寅操作的两个涉案账户一直买入黑牛食品，没有再买入其他股票，也没有再卖出黑牛食品，其买入黑牛食品的意愿很强。黑牛食品2016年9月14日复牌。上市后第二个交易日，周寅开始陆续出售黑牛食品。

周寅交易黑牛食品的时间点与黑牛内部信息的形成、变化及公开过程高度一致。

周寅交易“黑牛食品”行为异常明显，并未给出合理解释

广西证监局认为，周寅的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款之规定，构成了第二百零二条所述内幕交易行为。

证券监督管理机构根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，决定没收周寅的违法所得2227637.58元，罚款6682912.74元。