智库｜《标准化债权类资产认定规则》出台，理财产品向何处去？

2020年7月3日，人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局制定了《标准化债权类资产认定规则》（以下简称《认定规则》）并予以发布，自2020年8月3日起施行。此前，早在2019年10月12日就发布了征求意见稿，主要目的是明确标准化与非标准化类资产的界限、认定标准及监管安排。

通俗地理解，标类债权资产与非标类债权资产的区别在于条款有没有个性化特征，假如一项资产对于不同的交易对手具有不同的收益-风险特征，则是非标。标准化就是对所有的投资者都一样，而非标准化就是“一事一议”。

直观地理解，标准化能减少投资人和融资人之间的沟通成本，同时标准化债券有利于进行交易，更充分地反映市场投资者对融资主体的总体评价，充分对融资人的信用进行定价，这对于提高对资本要素的定价效率、增强金融服务实体经济的能力具有重要意义。

一

为何要出台《认定规则》？

2018年4月27日，银保监会、证监会、外管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）中明确要求“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定”。同时，《指导意见》中指出标准化债权类资产应同时符合如下标准：（1）等分化，可交易；（2）信息披露充分；（3）集中登记，独立托管；（4）公允定价，流动性机制完善；（5）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

标和非标的核心是流动性及信息透明度，其他的规则都是围绕这两者的辅助功能（比如可交易、集中登记等）。本次四部门联合出台《认定规则》作为资管新规的重要配套细则，明确了标债资产与非标资产的清晰界定，正是对上述要求的执行，并且充分考虑了当前内外部经济形势、实体经济融资的困难、企业多元化融资需求以及防范处置风险的风险等因素，旨在促进资产管理业务规范健康发展，提高金融服务实体经济能力。

二

《认定规则》的核心目的是什么？

由出台的背景可知，本次《认定规则》的核心目的是对“标准债权”的认定。根据《认定规则》，标准化债权类资产包括：

1. 无需进行认定的固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

2. 可以认定的债权类资产：由交易市场（银行间市场、交易所）提出认定，并符合《认定规则》中相关的五项标准，简单地理解就是要在能够被有效地监管范围内进行，具有证券化特点：等分化，可交易；信息披露充分；集中登记，独立托管；公允定价，流动性机制完善；在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

3. 资产属性本质上为债权的：市场机构关注的部分债权类资产，如在银行间、交易所债券市场交易的政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种；对永续债、可转债，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产。

4. 已然受到有效监管的：对于存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产，由于金融监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定，并不纳入非标范围，仍按照现行监管要求处理。需要注意的是，这类资产并不符合前述五大标准，属于例外情况。这正说明了此次《认定规则》的核心实质大于形式。

由上述定义范围可知，此次对于标准债权的认定完全贯彻了《指导意见》的要求，并且围绕风险可控、提高流动性、市场化定价、降低融资成本等目标进行。自此，标准化债权、非标准化债权均有了明确的认定规则。

三

《认定规则》的现实意义是什么？

《认定规则》的出台确定了标准化债权类资产及非标资产，以往的“非非标”品种（银登中心、北金所、中证报价系统、保交所等场所的项目）此次均被认定为非标，但保留了这些非标产品未来申请成为标准化产品的可能性。

1.认定路径及认定标准

与之前的列举方式不同，《认定规则》明确了对标债资产的认定标准，并确定了可行的认定路径。《认定规则》发布后新增的其他各类债权类资产，均可按相关程序进行标债资产认定；若通过标债资产认定，资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产，这就理论上避免了资管产品因为监管原因而进行非标资产的集中处置，造成市场大幅波动，从而违背监管初衷。

2.对于之前市场认知不明确的非标债权计划，予以明确

《认定规则》明确指出，理财直接融资工具，信贷资产流转和收益权转让相关产品，北交所的债权融资计划，机构间报价系统的收益凭证，上海保险交易所的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合前述五项标准的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。

3.促进现有资管产品进行改造

在《指导意见》过渡期内，对于《认定规则》发布前存量的“未被纳入本规则发布前金融监管部门非标准化债权类资产统计范围的资产”即“非非标”，可豁免非标资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。对于发布后新增的，不予豁免。

简单理解，就是存量“非非标”可以豁免，但新增的“非非标”必须按照非标认定。

4.提高了标准债权类资产的定价效率

本次《认定规则》特别提出了对资产的流动性和定价有效性的要求。主要方式是通过市场的交易机制改进（竞价撮合、做市商）来提升资产的定价效率，同时也十分注重对于第三方估值机构提供的服务质量。市场成交价格和做市机构、承销商报价的优先级高于估值，这对于为实体经济融资成本的透明化和市场化有重要的意义。

四

《认定规则》对投资者会产生啥影响？

毫无疑问，本次《认定规则》对于标准债权的认定，会影响到现存的理财资管产品的投资范围，进而影响产品的收益。

1. 资管产品期限匹配更加严格，产品收益受限

标和非标最大差异是期限错配。因为根据资管新规的要求，资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

资管产品的净值化要求加强久期管理，从而控制净值的波动性。更为严格的是，资管期限的认定是按照到期日和开放日双重认定的，这就大大缩小了非标资产的投资范围。非标资产的投资期限缩短，理所当然会降低理财产品的收益。

2. 资管产品信用风险偏好上移，降低产品收益

由于对于期限较长的非标资产的投资限制，将增加非标融资占比较高的融资主体的偿债压力。此类企业可能会面临非标融资难以续滚的问题，理财产品由于净值波动约束，会倾向于选择高信用等级债券，这也会降低收益。也许理财产品会适当增加债券期限，但是在久期控制的前提下，通过投资高信用、加长期限来实现收益平滑的可能性有限。

3. 产品净值化势不可挡，对投资者的理财产品识别能力要求更高

此前，对于固收类产品我们不太关心其持有期间的价值波动，因为在债券没有违约的情况下，固收类产品的收益会随着时间的推移而逐步累积增加，最终总是赚钱的。《认定规则》明确指出标类债权资产优先采用市场交易价格进行定价，并引进做市机构和承销商报价提供流动性支持，这就导致产品的净值受市场的影响更大，对投资者的理财产品识别能力提出更高的要求。

4. 公募债基是不错的固收类产品选择

根据《认定规则》，对于固收类公募资管产品，只有公募债基属于标准化债权资产，其他固定收益类产品包括银行理财、信托等产品都是非标。其中最关键的因素不在于底层资产投什么，而在于“投资范围、信息披露、估值方式的规范性”，这表明监管对于信息披露和规范运作的重视。同时，公募债基的投资范围也不包括非标债权资产，因此收益不会直接受《认定规则》的影响，总体收益不会发生大的变化，属于典型的“风险可控、收益可期”的产品。