上海市北高新股份有限公司关于第九届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股(0.396, 0.00, 0.76%)    公告编码：临2020-033

　　上海市北高新股份有限公司关于

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议于2020年7月10日以电话及邮件方式发出会议通知，于2020年7月16日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资暨关联交易的公告》（临2020-034）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗岚女士和周晓芳女士回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十六日

　　证券代码：600604 900902     证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-034

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市北科技创业投资有限公司（以下简称“市北科投”）共同参与上海腾瑞制药有限公司（以下简称“腾瑞制药”）增资事项。

　　●公司拟以人民币2,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本180.3983万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.8966%股权。

　　●鉴于市北科投是公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）的控股子公司，公司副总经理、董事会秘书担任市北科投董事，市北科投为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。

　　●交易风险：本次对外投资暨关联交易符合公司“地产+投资”的双轮驱动发展模式，但受宏观经济、行业政策变动以及被投资企业经营情况等因素影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　为进一步增强公司产业投资能力，加大产业投资力度，深化“地产+投资”的双轮驱动发展模式。公司拟与市北科投共同参与腾瑞制药增资事项，公司拟以人民币2,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本180.3983万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.8966%股权；市北科投拟以人民币1,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本90.1991万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.4483%股权。

　　鉴于市北科投是公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司的控股子公司，公司副总经理、董事会秘书胡申先生担任市北科投董事，市北科投为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。

　　本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次对外投资暨关联交易为止，过去12个月内公司与市北科投之间未发生共同投资的关联交易。

　　2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与市北集团共同投资合资成立上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”），全权负责建设开发“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。经向上海证券交易所申请并获同意，此次关联交易无需提交股东大会审议。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）。

　　二、关联方介绍

　　（一）、关联方关系介绍

　　市北科投是公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司的控股子公司，公司副总经理、董事会秘书胡申先生担任市北科投董事，市北科投为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海市北科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310108586763557G

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：黄猛

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2011年11月23日

　　营业期限：2011年11月23日至2020年11月22日

　　住所：上海市江场三路238号1505室

　　经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　市北科投依托市北高新园区产业集群优势，主要投资于技术创新性强、团队能力较强、市场前景广阔、处于成长初期的科技型中小企业，并通过提供投资为主导的科技金融综合服务，帮助企业快速发展壮大。

　　截至2019年12月31日，市北科投资产总额人民币7,213.19万元，资产净额人民币7,211.91万元；2019年实现营业收入人民币0元，净利润人民币-113.21万元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　公司名称：上海腾瑞制药有限公司

　　统一社会信用代码：91310120563054643T

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：叶桃

　　注册资本：19,392.8154万人民币

　　成立日期：2010年09月27日

　　营业期限：2010年09月27日至2040年09月26日

　　住所：上海市奉贤区四团镇新四平公路1236弄151号

　　经营范围：许可项目：药品生产；食品经营；第二类医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂生产，从事制药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、包装材料的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，口罩生产、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　腾瑞制药是一家专注于出品生物药、原料药和化药的上海市高新企业，并已初步构建药品研发、生产、营销等领域的医药全产业链。

　　（二）增资前后的股权结构变化：

　　增资前：

　　■

　　■

　　增资后：

　　■

　　以上信息，以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　《增资协议》的主要内容如下：

　　1、本次投资：公司以人民币2,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本180.3983万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.8966%股权，其余1,819.6017万元计入腾瑞制药资本公积。

　　2、交割款项的缴付：在交割前提条件已满足或已经投资方以书面形式予以豁免的前提下，于《增资协议》签署后七（7）个工作日之内，投资方应将投资款汇入腾瑞制药事先书面指定的账户。

　　3、 缴付凭证：腾瑞制药应在交割日向每位投资方单独出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：腾瑞制药名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资证明书出具日期。出资证明书由腾瑞制药法定代表人签名并加盖腾瑞制药公章。

　　4、投资款用途和滚存利润分配：腾瑞制药收到投资款后，将确保该等投资款用于腾瑞制药主营业务发展及运营。本次投资前，腾瑞制药的滚存未分配利润由本次投资完成后的各股东按本次投资后的持股比例共同享有。

　　5、工商变更登记：腾瑞制药应在交割后十（10）日内，向有管辖权的市场监督管理部门提交完成本次投资的工商变更登记的申请资料，使得工商变更完成后腾瑞制药工商登记的股权结构如《增资协议》第1.2条约定所示，以及经修订和重述的新腾瑞制药章程完成工商登记备案，并且就本次投资取得重新核发的腾瑞制药营业执照。

　　6、违约责任：如（1）任何保证人违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或其在交易文件项下做出的任何陈述为不真实的陈述；或（2）任何集团公司在交割日前存在违法违规事件，从而致使投资方直接承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何直接损失，则保证人应连带就上述损失向投资方承担赔偿责任，使投资方免受损害。

　　7、争议解决：对于与《增资协议》相关的争议，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时上海国际仲裁中心有效的仲裁规则及下列规定在上海进行仲裁：仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力，且应根据裁决的条款被强制执行。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次对外投资暨关联交易旨在进一步增强公司产业投资能力，加大产业投资力度，深化“地产+投资”的双轮驱动发展模式，提升公司的持续经营能力和盈利水平，实现公司股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次对外投资暨关联交易符合公司的战略发展，但受宏观经济、行业政策变动以及被投资企业经营情况等因素影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年7月16日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资，并按照出资比例确定双方在被投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十六日