上海市北高新股份有限公司关于第九届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600604 900902        证券简称：市北高新 市北B股(0.403, -0.02, -4.05%)    公告编码：临2020-036

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十九次会议于2020年7月17日以电话及邮件方式发出会议通知，于2020年7月24日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司分立的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司分立的公告》（临2020-037）。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十四日

　　证券代码：600604 900902         证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-037

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于全资子公司分立的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、分立概述

　　根据上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)未来发展及战略布局的需要，为进一步整合公司资源，聚焦园区产业地产开发运营主业，提升公司核心竞争力，公司于2020年7月24日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司分立的议案》，同意公司通过派生分立的方式对全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）进行分立。开创公司继续存续，另派生成立上海乐颐服务管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“乐颐公司”）。

　　二、分立前开创公司基本情况

　　企业名称：上海开创企业发展有限公司

　　法定代表人：严慧明

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用码：913101087569781643

　　营业期限：自2003年11月28日至2023年11月27日

　　住所：上海市静安区江场西路550号

　　经营范围：企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2019年12月31日，开创公司总资产为499,546.84万元，净资产为123,580.86万元。2019年度，实现营业收入30,078.07万元，实现净利润7,668.91万元（以上数据已经审计）。

　　三、分立原因

　　开创公司作为公司全资子公司，主要负责建设开发市北高新园区内的“市北·云立方”、“市北·智汇园”、“市北·西岸壹号”等多个地块项目，其主业方向较为明晰，为承载上市公司的产业地产开发运营业务。

　　开创公司目前持有的“市北·西岸壹号”项目中的076c-04地块根据规划将建设为园区配套服务项目，为整合公司资源，加强精细化管理，发挥专业化、职能化的优势，公司拟对开创公司进行分立，开创公司继续存续，并进一步聚焦产业地产开发运营的主业。另派生成立乐颐公司，承接园区配套服务，实现主辅分离、专业运作的目标。

　　四、分立方案

　　（一）、分立方式：对开创公司进行派生分立，派生分立出上海乐颐服务管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准），原开创公司继续存续。

　　（二）、分立原则：按业务划分。分立后存续的开创公司经营范围不变，主要业务为产业地产开发运营。分立后新设的乐颐公司的主要业务为园区配套服务，具体经营范围最终以工商登记范围为准。

　　（三）、分立后两家公司的注册资本及股权结构：

　　1、开创公司，注册资本为人民币9,000万元，为公司全资子公司。

　　2、乐颐公司，注册资本为人民币1,000万元，为公司全资子公司。

　　（四）、分立后财务分割情况

　　以2020年6月30日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

　　（以下数据未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）、资产、负债、权益等分割和处置

　　1、资产分割

　　（1）、资产（含债权）分割

　　划入乐颐公司资产负债表中的流动资产和固定资产项下的应收账款、其他应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程，按“市北·西岸壹号” 076c-04地块实际占用和产生原因逐项分析划分，货币资金根据资产负债率进行划分。分割到乐颐公司总资产为61,728万元。

　　（2）、土地使用权分割

　　按“市北·西岸壹号” 076c-04地块目前占用的实际土地面积划分，土地证登记面积为12607.50万平方米，最终以土地办证重新测量为准。

　　（3）、无形资产分割

　　无。

　　（4）、债权处置

　　无。

　　2、债务分割和处置

　　（1）、债务分割

　　长期负债暂不划入乐颐公司，划入乐颐公司的流动负债项下包含工程建设过程的应付账款和股东方对开创公司的借款，分割到乐颐公司流动负债计60,728万元。

　　（2）、债务处置

　　分立后两个公司按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务，即分割给乐颐公司债务，由乐颐公司负责清偿，并分别对公司分立前的债务承担连带责任。

　　3、所有者权益分割

　　分割到乐颐公司的所有者权益为1,000万元，均为实收资本。

　　（六）、人员分流及分立后公司规范运作：

　　1、人员分流

　　开创公司分立出的员工的用工权利和义务由分立后的乐颐公司承担，分立后的乐颐公司可依据其实际情况，与拟聘用的原开创公司职工，遵循“平等自愿、协商一致”原则，变更原劳动合同。

　　2、分立后公司的规范运作

　　分立后，存续的开创公司进行章程修订。派生分立的乐颐公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。

　　（七）、相关授权事项

　　董事会授权公司管理层具体办理上述分立事项的全部相关事宜。

　　五、本次分立对公司的影响

　　本次分立根据业务范围不同对开创公司业务进行了分割，由存续主体和派生实体按专业化分工分别从事产业地产开发运营和园区配套服务，有利于开创公司进一步聚焦产业地产开发运营的主业，全面提高管理效率，提升市场竞争力。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司。本次分立不改变公司的资产，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十四日